RIFAT TALAY KIYMETLİ MADENLER A.Ş. SUÇ GELİRLERİNİN AKLANMASI VE TERÖRÜN
FİNANSMANININ/KİTLE İMHA SİLAHLARININ YAYILMASININ ÖNLENMESİ KURUM POLİTİKASI


Ülkemizde suç gelirlerinin aklanması suçuyla mücadele esas olarak T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı bünyesinde görevlerini icra etmekte olan Mali Suçları Araştırma Kurulu (MASAK) tarafından yürütülmektedir.

RIFAT TALAY KIYMETLİ MADENLER A.Ş. olarak müşterilerimize sunmuş olduğumuz ürün ve hizmetlerin suç gelirlerini aklama, terörün finansmanı, kitle imha silahlarının yayılmasının finansmanı ve diğer finansal suçlarla ilgili faaliyetlerde kullanılmasının önlenmesi için yürürlükteki ulusal ve uluslararası kanun ve düzenlemelere ve yaptırım programlarına tam olarak uymak öncelikli hedefimizdir.

1. GİRİŞ
Suç gelirlerinin aklanması ve aklamayı kolaylaştıran faaliyetler ile terörün/kitle imha silahlarının yayılması veya diğer finansal suç faaliyetlerinin finansmanıyla mücadele etmek ve bu faaliyetlerin önlenmesinin takipçisi olmak RIFAT TALAY KIYMETLİ MADENLER A.Ş.’nin temel kurumsal politikasıdır.

Şirketimiz faaliyetlerini; başta “5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun olmak üzere, 6415 sayılı Terörizmin Finansmanının Önlenmesi Hakkında ve 7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesi Hakkında Kanun” ve yürürlükteki kanun, yönetmelik ve tebliğler ile uluslararası standartlara uygun şekilde yürütür.

Bu kapsamda 16.09.2008 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan “Suç Gelirlerinin Aklanmasının (SGA) ve Terörün Finansmanın Önlenmesine (TFÖ) İlişkin Yükümlülüklere Uyum Programı Hakkında Yönetmelikte “…Kıymetli madenler aracı kuruluşları …uyum programı oluşturur.” hükmü yer almaktadır. Bu mevzuata tabi olan şirketimiz belirtilen yükümlülükleri çerçevesinde bir uyum programı oluşturmuştur. Uyum programı kapsamında birinci ve ikinci fıkralarda yer alan tedbirler asgari iki yılda bir gözden geçirilerek, gerekli güncellemeler yapılır.

SGA/TFÖ kurum politikamız iki yılda bir kez ve gerektiğinde, yasal düzenlemelere ve uluslararası standartlara uyumun sağlanması ve korunması amacıyla risk temelli bakış açısıyla gözden geçirilir ve gerekmesi halinde gerekli güncellemeler yapılır. Söz konusu politika oluşturulurken ulusal risk değerlendirme kapsamında belirtilen hususlar da dikkate alınarak Yönetim Kurulu onayına sunulur.

1.1. Amaç
Şirketimiz suç gelirlerinin aklanmasının ve terörün/kitle imha silahlarının yayılmasının finansmanının önlenmesi politikası ile;
• Şirketimiz ürün ve hizmetlerinin suç gelirlerini aklama, terörün finansmanı ve kitle imha silahlarının yayılmasının finansmanı için kullanılmasının önlenmesi,
• SGA/TFÖ ve kitle imha silahlarının yayılmasını ve diğer finansal suç faaliyetlerini kolaylaştıran faaliyetlerin yasaklanması,
• Şirketimizdeki her bir personelin; suç gelirlerini aklama, terörün finansmanı ve diğer finansal suçlar ile mücadeleyi düzenleyen kuralları bilmesinin, farkındalığının artmasının ve bunlara uyma konusunda bilinçlendirilmesinin ve sorumluluk almasının sağlanması,
• Müşterilerin, işlemlerin, ürün ve hizmetlerin risk bazlı bir yaklaşımla değerlendirilmesinin ve şirketimizin bu konuda maruz kalabileceği yasal, itibari, müşteri, coğrafi, ürün/hizmet ve dağıtım kanalları risklerini belirleyerek azaltılmasına yönelik gerekli aksiyonların alınmasının sağlanması,
• Uluslararası yaptırım rejimlerine uyulması ve şirketimizin herhangi bir yaptırıma neden olabilecek iş ve işlemlere aracılık etmesinin önlenmesi,
• Şirketimiz çıkarının, itibarının ve müşteri kalitesinin korunması,
• Şirketimiz faaliyetlerinin güvenli ve istikrarlı bir şekilde sürdürülmesi,
• Bu alandaki işleyiş ve kuralların belirlenerek, rol ve sorumlulukların tanımlanması amaçlanmaktadır.

1.2. Kapsam ve Hukuki Dayanak
SGA/TFÖ konusundaki politikamız şirketimiz nezdinde gerçekleştirilen tüm işlem, faaliyet ve hizmetleri ile görev, yetki ve sorumlulukları kapsamaktadır. İşbu kurum politikası,şirketimizin mevcut tüm birimlerinde uygulanır.

5549 Sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun, 6415 Sayılı Terörizmin Finansmanının Önlenmesi Hakkında Kanun, 7262 Sayılı Kitle İmha Silahlarının Finansmanının Önlenmesi Hakkında Kanun ve bu kanunlara ilişkin olarak yayınlanan yönetmelik ve tebliğler, şirketimiz SGA/TFÖ kurum politikasının hukuki dayanağını oluşturur. SGA/TFÖ politikamız; uyum programı oluşturulması, risk yönetimi, izleme ve kontrol, şüpheli işlem bildirimi, yaptırım, eğitim ve iç denetim, bilgi ve belgelerin muhafaza edilmesi ve bilgi paylaşımına ilişkin politikaları içermektedir. Şirketimiz ayrıca, başta MASAK tarafından yayımlanan SGA/TFÖ konusundaki ulusal düzenlemelerin yanı sıra, FATF (Financial Actiın Task Force-Mali Eylem Görev Gücü) vb. uluslararası düzenleyici kuruluşlarca getirilen tavsiye, ilke, standart ve düzenlemeleri de, ulusal düzenlemelere aykırı olmadıkları sürece göz önünde bulundurur.

1.3. Görev, Yetki ve Sorumluluklar
5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun kapsamında şirketimizin SGA/ TFÖ konusunda tabi olduğu yükümlülüklerin yerine getirilmesinin sağlanmasından nihai olarak, Yönetim Kurulumuz sorumludur. Ayrıca Yönetim Kurulu tarafından yetki verilen Yönetim Kurulu Başkanı; uyum kurum politikasına uygun bir şekilde hazırlanan iş süreçleri ve görev tanımlarının uyum kurum prosedürü aracılığıyla oluşturulmasından, Yönetim Kuruluna karşı sorumludur.

Bununla birlikte şirketimiz, uyum programı kapsamında, işletme büyüklüğünü, iş ve işlem hacimlerini ve gerçekleştirdiğimiz işlemlerin niteliğini gözeterek, bir kurum politikası oluşturmuştur. İşbu politika kapsamında Uyum Programının etkin şekilde yürütülmesi, şirketimizde üç aşamalı savunma hattı dikkate alınarak gerçekleştirilmektedir.

Birinci savunma hattında riski üstlenen ve karar alan birimler bulunmakta olup; Uyum Birimi tarafından oluşturulan politika ve prosedürlere uygun sistem oluşturma, süreç yönetimi ve uygulamasından sorumludur.

İkinci savunma hattında, kendi görev, yetki ve sorumlulukları çerçevesinde Uyum Birimi yer almakta olup; şirketimiz bünyesinde Uyum Birimi risk bazlı yaklaşımla politika ve prosedürlerin oluşturulmasından, şirketimizin SGA/TFÖ açısından maruz kalabileceği risklerin yönetiminden, izleme ve kontrol faaliyetlerinin yürütülmesinden ve eğitim programının hazırlanması ve eğitim faaliyetlerinin koordine edilmesinden sorumludur.

Üçüncü savunma hattında, birinci ve ikinci savunma hattının, risk yönetimi ve kontrol hedeflerine ulaşıp ulaşmadığını kontrol eden iç denetim faaliyeti bulunur. İç Denetçi tarafından iç denetim faaliyetleri kapsamında, birinci ve ikinci savunma hatlarının risk yönetimi ve kontrol hedeflerine ulaşıp ulaşamadıkları konusunda, üst yönetim ve yönetim kuruluna güvence sağlar.

Bu savunma hatlarında yer alan şirket çalışanlarının tamamı, işbu Politikanın ve ilgili diğer idari metinlerin etkin bir şekilde uygulanarak, şirketin finansal suçlar ve yaptırımlar ile ilgili risklere maruz kalmaması konusunda üzerine düşen tüm görev ve sorumlulukları doğru ve dikkatli biçimde yerine getirmekle yükümlüdür.

Yukarıda belirtilen hususlar uyarınca Şirketimiz SGA/TFÖ kurum politikasında yer alan hususlar; tüm birimler ve her kademedeki tüm çalışanlar tarafından dikkate alınarak uygulanmalı, suç gelirini aklayıcı, terörün ve kitle imha silahlarının yayılmasının finansmanı sayılacak veya bu faaliyetleri kolaylaştıracak işlem ve eylemlerde bulunmamalıdır. Şirketimiz kurum politikasına uyulmaması veya politikanın herhangi bir şekilde ihlal edilmesi durumunda disiplin cezaları gündeme gelebilir. Bu amaçla şirket çalışanları tarafından görev ve sorumluluklar gerekli dikkat ve özen gösterilerek yerine getirilmelidir.

Uyum Programının ve Kurum Politikasının uygulamadaki etkinliği ve yeterliliği iç denetim kapsamında düzenli olarak denetim ve değerlendirmeye tabi tutulur. Düzenlenen raporlarda yer verilen tespitler Uyum Riski gözetilerek sorumlu bölümlerce öncelikle giderilir. Uyum Riskine ilişkin denetim bulguları Uyum Birimine ve İç denetçi aracılığı ile Yönetim Kurulu’na sunulur.

SGA/TFÖ politikasının içinde yer alan uyum programı kapsamındaki risk yönetimi, şüpheli işlem bildirimi, eğitim ile izleme ve kontrole ilişkin faaliyetleri, Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun gözetim, denetim ve sorumluluğunda Uyum Görevlisi tarafından, iç denetim faaliyetleri ise İç Denetçi tarafından yerine getirilir.

Uyum Görevlisi, suç gelirlerinin aklanmasının ve terörün finansmanının önlenmesine ilişkin mevzuata uyum kapsamında şirket bünyesindeki tüm birimlerden kendi görev alanı ile ilgili her türlü bilgi/belgeyi talep etmeye ve söz konusu bilgi/belgelere zamanında ulaşmaya yetkilidir.

2. UYUM PROGRAMI
Şirketimiz, ulusal mevzuata ve uluslararası standartlara uyum sağlamak ve bu kapsamda kontrol faaliyetlerini yerine getirebilmek için SGA/TFÖ yönelik tedbirleri içeren Uyum Programı oluşturmuştur.
Uyum programı;
• Uyum Görevlisi ile Uyum Görevlisi Yardımcısı atanması ve Uyum Birimi oluşturulması,
• SGA/TFÖ yönelik kurum politika ve prosedürlerinin oluşturulması, bu amaca yönelik olarak alt idari metinlerin düzenlenmesi,
• Şirket politikaları hakkında farkındalığın oluşması amacıyla personele gerekli bilgilendirmelerin yapılması,
• SGA/TFÖ kapsamında şirketimizin karşı karşıya kalabileceği risklerin tanımlanması, derecelendirilmesi, izlenmesi, değerlendirilmesi ve azaltılmasına yönelik risk yönetimi faaliyetlerinin yürütülmesi,
• Şirketimizin büyüklüğü, iş ve işlem hacimleri ve sunduğu hizmetlerin kapsamına bağlı olarak risk bazlı izleme ve kontrol faaliyetlerinin yürütülmesi,
• SGA/TFÖ mevzuatı kapsamında şirket personeline gerek kurum içi gerekse kurum dışı eğitim sağlanması,
• Uyum Programı kapsamında oluşturulan SGA/TFÖ ilişkin kurum politika ve prosedürlerinin uygulanmasına yönelik iç denetim faaliyetlerinin yürütülmesi tedbirlerini içerir.

Bu kapsamda şirketimiz uyum programı aşağıda yer alan tedbirlerle uygun olarak oluşturulmuştur:
• Uyum fonksiyonu
• Risk yönetimi politikası
• İzleme ve kontrol
• Şüpheli işlem bildirimi
• Eğitim
• İç denetim
• Yaptırım politikası
• Kayıtların saklanması ve muhafazası
• Bilgi ve belge verme yükümlülüğü

SGA/TFÖ kurum politikamız; mevzuat değişikliklerinde, gerektiğinde ve risk temelli yaklaşımla iki yılda bir gözden geçirilerek Yönetim Kurulu veya yetkisini devrettiği kişi/kişilerce onaylanmaktadır.

2.1. Uyum Fonksiyonu
Şirketimizin suç gelirlerinin aklanmasının ve terörizmin/kitle imha silahlarının yayılmasının finansmanının önlenmesine ilişkin yürürlükteki kanun, yönetmelik ve diğer düzenlemelere uyumunu sağlamak üzere Uyum Görevlisi yönetiminde Uyum Birimi oluşturulmuştur. Uyum Görevlisi; bağımsız bir irade ile karar verebilmek için şirketimiz bünyesindeki tüm birimlerden kendi görev alanı ile ilgili her türlü bilgi ve belgeyi talep edebilecek ve bunlara zamanında erişebilecek yetkiyi haizdir. Uyum görevlisi ve uyum birimi yazılı politika ve prosedürlere göre faaliyetlerini yürütürken ilgili kanun ve düzenlemelerde öngörülen gizlilik ilkelerine uygun hareket eder.

2.2. Risk Yönetimi Politikası
Şirketimizin risk yönetimi politikası; bu politika kapsamında, iş ve işlem hacimleri ile işletme büyüklüğünü göz önünde bulundurarak uyum görevlisi tarafından hazırlanır ve yürütülür. SGA/TFÖ veya kitle imha silahlarının yayılmasının finansmanı ile ilgili olarak şirketimizin karşı karşıya kalabileceği risklerin tanımlanması, değerlendirilmesi, derecelendirilmesi, izlenmesi ve azaltılması amacıyla gerekli tedbirlerin alınmasına yönelik faaliyetleri içermektedir. Bu amaçla şirketin maruz kalabileceği riskler minimize edilir.
Risk yönetim politikası asgari düzeyde, müşterinin tanınmasına ilişkin tedbirlere dair kurum içi önlem ve işleyiş kurallarını kapsamaktadır. Risk yönetimine ilişkin faaliyetler içerisinde; müşterinin ve gerçek faydalanıcının tanınmasına ilişkin faaliyetler, müşteri durum incelemesine yönelik yürütülen gerekli kontroller, belirlenen risk faktörlerine göre risk derecelendirmesinin ve değerlendirmesinin yapılarak risk seviyelerine uygun tedbirlerin alınması bulunmaktadır.

2.3. İzleme ve Kontrol
Şirketimiz, bu politika kapsamında, işletme büyüklüğünü, iş ve işlem hacimleri ile işlemlerin niteliklerini göz önünde bulundurarak izleme ve kontrol faaliyetlerini yürütür.
İzleme ve kontrolün amacı; Şirketimizin SGA/TFÖ ile ilişkili risklerden korunması ve faaliyetlerinin ilgili kanun ve kanun uyarınca çıkarılan yönetmelik ve tebliğlerle, kurum politika ve prosedürlerine uygun olarak yürütülüp yürütülmediğinin sürekli olarak izlenmesi ve kontrol edilmesidir.

İzleme ve kontrol faaliyetleri kapsamında; Kanun uyarınca getirilen yükümlülüklere uyumun sağlanmasıyla ilgili olarak yapılan kontroller neticesinde tespit edilen eksiklikler, gerekli tedbirlerin alınması için ilgili birimlere raporlanarak sonuçları takip edilir.

2.4. Şüpheli İşlem Bildirimi
Şirketimiz nezdinde gerçekleştirilen/gerçekleştirilmek istenen veya şirketimiz aracılığıyla yapılmak istenen bir işlemin;
• Yasa dışı yollardan elde edildiğine veya suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı gibi yasa dışı amaçlarla kullanıldığına,
• Yasal yollardan elde edilmiş olsa bile terör örgütleri, terörü ve kitle imha silahlarının yayılmasını finanse edenlerce ve terörist eylemleri gerçekleştirmek amacı ile kullanıldığına,
• SGA/TFÖ ile bağlantılı olduğuna ilişkin tespit, bilgi, şüphe veya şüphe gerektirecek hususların varlığı halinde; gerekli araştırmalar yapılmak suretiyle, şüpheli olduğuna kanaat getirilen iş ve işlemler kanun ve yönetmelikte belirtilen süre ve esaslar çerçevesinde Uyum Görevlisi tarafından MASAK Başkanlığı’na bildirilir.


2.5. Eğitim
Şirketimizin suç gelirlerinin aklanmasının ve terörün/kitle imha silahlarının yayılmasının finansmanının önlenmesine ilişkin eğitim politikasının amacı, Kanun ve Kanun uyarınca çıkarılan diğer düzenlemelerle getirilen yükümlülüklere uyumun sağlanması, şirketimiz personelinin kurum politikası ve prosedürleri ile risk temelli yaklaşım konularında sorumluluk bilinci ile farkındalığının artırılarak bir kurum kültürü oluşturulması ve bilgilerinin güncellenmesidir.

2.6. İç Denetim
İç denetimin amacı, Uyum Programının bütününün etkinliği ve yeterliği hususunda Yönetim Kurulu’na güvence sağlamaktır. Şirketimiz, kurum politika ve prosedürlerinin, risk yönetimi, izleme ve kontrol faaliyetleri ile eğitim faaliyetlerinin yeterli ve verimli olup olmadığı, risk politikasının yeterliği ve etkinliği, işlemlerin Kanun ve Kanun uyarınca çıkarılan diğer düzenlemeler ile kurum politika ve prosedürlerine uygun olarak yürütülüp yürütülmediği hususlarının yıllık olarak ve risk temelli bir yaklaşımla incelenmesini ve denetlenmesini sağlar.

2.7. Yaptırım Politikası
Şirketimiz, ulusal mevzuat ve uluslararası standartlara uygun olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. Şirketimiz, özellikle Birleşmiş Milletler Güvenlik Konseyi yaptırımları başta olmak üzere uluslararası yaptırım programlarını takip eder ve uyum sağlamak için gerekli tedbirleri alır. Yaptırım uygulanan ülkeler ve yaptırıma konu faaliyetlere yönelik herhangi bir hizmet sunmaz ve yaptırımları ihlal eden herhangi bir ürün/hizmete aracılık etmez.
Şirketimiz takip etmiş olduğu yaptırım listelerinde yer aldığı tespit edilen kişi ve kuruluşlar ile iş ilişkisine girmez, bu kişi ve kuruluşlar tarafından talep edilen işlemleri gerçekleştirmez, bu kişi ve kuruluşların doğrudan veya dolaylı olarak taraf oldukları işlemlere aracılık etmez.

2.8. Kayıtların Saklanması ve Muhafazası1
Kanun ile getirilen yükümlülüklere ve işlemlere ilişkin olarak her türlü ortamdaki;
• Belgelerin, düzenleme tarihinden,
• Defter ve kayıtların, son kayıt tarihinden,
• Kimlik tespitine ilişkin belge ve kayıtların, son işlem tarihinden itibaren sekiz yıl süreyle muhafaza ve istenmesi halinde yetkililere ibraz edilmesi gerekmektedir.


2.9. Bilgi ve Belge Verme Yükümlülüğü
Şirketimiz tarafından ilgili kanun ve yönetmelikler uyarınca; MASAK ve Denetim Elemanları tarafından istenilecek her türlü bilgi, belge ve bunlara ilişkin her türlü ortamdaki kayıtlar ile bu kayıtlara erişimi sağlanmakta veya okunabilir hale getirmek için gerekli tüm bilgi ve şifreler tam ve doğru olarak verilerek bu konuda gerekli kolaylık sağlanmaktadır.

Rıfat Talay Kıymetli Madenler Anonim Şirketi © 2024